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上市櫃公司設立薪酬委員會即將在9月底上路，

對此高階經理人皆認為，薪酬委員會的立意雖然在防弊，

但也要發揮興利的功能，如此才能防止人才流失，

並保持企業的活力，以提升經營績效，讓企業保有永續經營的能力。

挖角制度 養出高薪肥貓
金管會在2011年初提出證交法第14條之6的實施規劃，

所有上市櫃、興櫃公司，都必須設置「薪酬委員會」。

實收資本額100億元以上公司於9月30日前，

其餘公司則必須在2011年底前設置完成。

而薪酬委員會最主要的職責，

就是監督上市櫃公司董監事和經理人的薪酬，

包括

1.現金報酬、

2.認股權、

3.分紅入股、

4.退休福利或

5.離職給付、

6.各項津貼，

及

7.其他具有實質獎勵等措施。

講白了就是「反肥貓」條款。

台灣大學財務金融系教授李存修表示，

根據美國商業週刊的報導，

在1980年時美國CEO（執行長）的報酬為一般工人的40倍，

到了1996年躍升為208倍，而到了1999年兩者拉大到419倍。

另一則數據則顯示，

1980年到2001年，CEO薪酬的標準從100萬美元攀升到700萬美元，

但同期員工的薪資僅成長15%。

李存修認為，

如果CEO對董事會的敘薪決議有影響權，

就容易產生肥貓。

美國CEO如同天價般的薪酬，

事實上是從產業挖角結構逐步墊高而來。

當薪酬制度過於複雜時，若董事會沒有弄清楚這些數字結構，

很容易就會付出過多。

美商韜睿惠悅高階主管獎酬諮詢業務負責人李彥興表示，

薪酬委員會是董事會重要的功能性組織之一，

金管會特別立法將之凸顯出來，

除了「防弊」的用意之外，更重要的是須發揮「興利」的功能，

畢竟台灣的肥貓並不多。

如何將高階經理人的績效，與薪酬制度連結且合理化，

以幫助公司獲利成長，是外界比較關心的問題。

根據證交法的規定，薪酬委員會至少要有三位委員，並由董事會任命，

公司如已設有獨立董事，則至少須有一位獨立董事加入薪酬委員會擔任委員。

據調查目前約有56%上市公司設有獨立董事，但僅有13%有三席以上，

雖然我國目前沒有法令強制公司設立獨立董事，

但薪酬委員會的設計，將成為推動公司設立獨董的基礎。

設置獨董 提升決策品質

李彥興表示，獨立董事的人選並不好找，因為內部的董事，

懂公司實務但不見得瞭解合理的薪酬該如何設計，

而由外部聘請的獨立董事，可能則是懂薪酬制度，

卻不見得了解公司的組織文化。

因此很多公司現在都還在摸索，薪酬委員會該怎麼做，

以及努力找到適合的人來做。

李彥興認為，不應該期待薪酬委員會第一天就要完全上路，

並發揮百分之百的功能，而是讓這個組織能夠慢慢加分，

讓決策品質能做到更好。

優勢競爭 獎酬連結績效

資誠聯合會計師事務所長薛明玲表示，

薪酬委員會的設置雖有防止肥貓的立意，

但公司的薪資政策該如何定位，才具有外部競爭力，

以吸引優秀人才，並符合主管機關的標準，則是上市櫃公司更關心的事。

薛明玲建議，高階經理人的獎酬原則，必須要和績效作連結，

高階經理人的利益也必須和公司及股東的利益結合，

並顧及到其績效和公司風險的平衡。

「獎酬制度的設計，

應避免高階經理人過度追求短期利潤，而忽略因此衍生的風險。」

薛明玲表示，現在企業的競爭力，比的就是人才的貢獻力，

過度的防弊反而可能造成人才流失，因此防弊之後也要講求興利，

用具有競爭力的激勵性薪酬制度，才能吸引及留住優秀人才，

不斷提升企業經營績效，保持企業長期競爭力及永續經營的能力。